Меню

ЗАО форма собственности особенности и преимущества



Что такое ОАО

И в чем его особенности

С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.

Владимир Знаменский разобрался с акционерными обществами Профиль автора

Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.

Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.

Характеристики акционерного общества

Публичное акционерное общество (ПАО) — это общество, чьи акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, публично размещаются или публично обращаются. То есть их можно свободно приобрести на рынке ценных бумаг.

Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.

Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.

Юридические признаки АО

  1. Акционерное общество — это коммерческое юридическое лицо. Его цель — получать прибыль.
  2. У такого общества есть уставный капитал, который разделен на акции.
  3. Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть если АО убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только деньги, которые потратил на покупку акций.
  4. АО имеет обособленное от акционеров имущество, заключает договоры и осуществляет другие права от своего имени.

Учредительные документы и уставный капитал

Учредительный документ АО, то есть документ, который является основанием для его деятельности, — это устав. В нем есть основные положения об обществе:

  1. Полное и сокращенное фирменные наименования.
  2. Местоположение АО.
  3. Информация об акциях АО и правах акционеров.
  4. Структура и компетенция органов управления АО и порядок принятия ими решений.
  5. Размер уставного капитала общества.
  6. Иные положения, которые предусмотрены законами.

Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.

Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.

Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.

Объем прав устанавливается в каждом акционерном обществе индивидуально и зависит от того, какой акцией вы владеете — обыкновенной или привилегированной. Подробнее о правах, а также о том, какие права есть у миноритарных акционеров, мы уже писали.

Управление АО

Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.

Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:

Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.

Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.

Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.

Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:

  1. Утверждать и изменять устав АО.
  2. Принимать решения о реорганизации и ликвидации АО.
  3. Избирать ревизионную комиссию и назначать аудитора.
  4. Распределять прибыль по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.

Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.

Процедура подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется в основном федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров».

Исполнительный орган общества. Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.

Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.

Совет директоров общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием — голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров относятся, например, такие вопросы:

  1. Определять приоритетные направления деятельности общества.
  2. Созывать годовое и внеочередное общие собрания акционеров.
  3. Утверждать повестку дня общего собрания акционеров.
  4. Рекомендовать размер дивидендов по акциям и порядок выплаты.

Эмиссия ценных бумаг АО

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

Читайте также:  Экстраверсия это Основы психологии Шкала интроверсии экстраверсии

Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Выплата дивидендов и распределение прибыли

Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.

Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять решение о такой выплате. Принять такое решение в определенных случаях может совет директоров, в других — общее собрание акционеров. В таком решении определяются размер дивиденда, порядок и сроки выплаты, а также дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденд.

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Реорганизация АО. АО вправе принять решение о реорганизации — выделении, слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. Если решение принято, а акционер проголосовал против или не участвовал в таком общем собрании акционеров, он имеет право требовать, чтобы его акции выкупили. Общество информирует акционеров о возможности требовать выкупа, а цена выкупа определяется оценщиком и не может быть ниже рыночной.

Ликвидация АО. Ликвидация подразумевает прекращение деятельности АО. Если решение о ликвидации принято, назначается ликвидационная комиссия и к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она выявляет кредиторов и получает неполученную задолженность от должников.

После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами, она распределяет оставшееся имущество между акционерами по определенной очередности:

  1. Первая очередь — выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены.
  2. Вторая очередь — выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
  3. Третья очередь — распределение имущества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Когда и зачем нужно открывать АО

АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.

Как открыть АО

Учреждение АО происходит в несколько этапов.

Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты голосования учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:

  1. Об учреждении общества.
  2. Об утверждении устава общества.
  3. Об избрании органов управления общества.
  4. Об утверждении регистратора и условий договора с ним. Договор с регистратором заключается всеми учредителями либо одним от имени всех, если это определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении.

Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.

Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.

При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.

Отличия АО от других типов организаций

Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.

Отличий АО от других юридических лиц много. Приведу некоторые из них:

  1. Уставный капитал АО состоит из акций, в ООО — из долей, которые выражаются в процентах или долях. Например, в ООО два участника, у каждого есть одна доля размером 50%, а в АО уставный капитал состоит из 10 000 акций, где каждому акционеру принадлежит по 5000 акций.
  2. В АО неограниченное количество акционеров, в ООО — 50.
  3. АО может выпускать ценные бумаги разных типов с разным объемом прав. В ООО доли, как правило, подразумевают одинаковый набор прав, например участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также принимать участие в распределении прибыли.
  4. ПАО имеет право размещать акции публично, ООО выпускать акции не может.
  5. Акционеры АО могут свободно продавать акции, если иное не предусмотрено в уставе. В ООО нужно соблюдать преимущественное право покупки доли другими участниками.

Преимущества и недостатки АО

Преимуществ у АО меньше, чем недостатков:

  1. Неограниченное число акционеров. Это явное преимущество в отличие от ООО, поскольку позволяет привлечь большое количество лиц в качестве акционеров.
  2. Свободная продажа акций. Если уставом специально не предусмотрено преимущественное право или получение согласия, акции можно свободно продавать любым лицам.

Недостатки АО следующие:

  1. Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций.
  2. Раскрытие информации. При определенном количестве акционеров АО обязано раскрывать информацию о себе. Например, если число акционеров составляет более 50 лиц, необходимо раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением, а также сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого публичного или непубличного АО (п. 69.5. Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).
  3. Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами.
  4. Распыленность капитала. Большое количество акционеров может быть и недостатком. Например, в АО 10 000 акционеров, у каждого из них 0,01% от уставного капитала. Требуется принять решение на общем собрании акционеров. Если в таком собрании участвуют меньше 5000 акционеров, необходимо провести повторное собрание акционеров. Следующее собрание будет правомочно, только если будут участвовать акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций — то есть 3000 акционеров.

Источник

ЗАО форма собственности: особенности и преимущества

В настоящее время ЗАО несколько изменило свой внешний вид и название. Теперь же различают такие два вида, как публичные и непубличные АО. Однако обо всем по порядку.

Общество акционеров

Существуют такие формы собственности: ИП, ООО, ОАО, ЗАО. Из этих всех сообществ речь пойдет именно о закрытом акционерном обществе — ЗАО. Что собой представляет эта организация? Под ЗАО понимают хозяйственное объединение, которое имеет свой уставной фонд, разделенный на некоторое количество акций. Под акциями подразумевают ценную бумагу или же какой-либо документ, который наделяет своего владельца имущественными правами в закрытом акционерном обществе, выпустившем эту акцию. Важно понимать, что все держатели акций, то есть акционеры, не отвечают за долги общества. Риск этих людей заключается лишь в стоимости их акций, которая может колебаться в зависимости от успехов или провалов всего сообщества.

Ранее существовало два типа АО — это ОАО и ЗАО. Отношение акционерного общества к одному из этих видов определяется количеством акционеров, которые в нем состоят. ЗАО — форма собственности, которая определяется малым количеством акционеров. С юридической точки зрения, разделение на открытое и закрытое общество происходит с ростом количества акционеров. Если их больше, чем определенное количество, то сообщество обязано пройти перерегистрацию в открытое из закрытого.

Читайте также:  Реляционные таблицы Первичные и внешние ключи отношений Назначение этих ключей

ЗАО с юридической стороны

ЗАО, форма собственности которого имеет определенные признаки, может быть выражено следующими положениями:

  • Перераспределение акций такого сообщества может происходить лишь внутри него или между тем кругом людей, которые были заранее внесены в документы и официально утверждены. Таких людей может быть не более пятидесяти.
  • Законом запрещается проведение открытой подписки на акции таких акционерных сообществ.
  • Форма собственности ЗАО предполагает, что при продаже или покупке акций такого общества первоочередные права на них имеют акционеры этого же сообщества или заранее установленный круг людей.

Как можно понять, в закрытом акционерном обществе нет свободной купли или продажи акций. Весь обмен бумагами происходит лишь внутри строго определенного круга лиц. К тому же если выпустить новые ценные бумаги, то их продажа также будет возможна лишь внутри этого круга. ЗАО — форма собственности, которая избавлена от ежегодной публикации результатов своей деятельности. Такие сообщества публикуют какие-либо отчеты только в том случае, если они необходимы для соблюдения законности в пределах государства, где функционирует организация.

Структура ЗАО

Стоит сказать о том, что структура ЗАО, форма собственности которого определяется закрытым типом, довольно проста и строится на нескольких людях. В таком сообществе управляющим органом является собрание акционеров. То есть это те люди, которые обладают определенным процентом акций этого сообщества. Количество людей, входящих в собрание акционеров, также не должно быть более 50 человек. Если же этот лимит превышается, то ЗАО обязано создать наблюдательный совет, который будет контролировать деятельность акционеров. Однако это еще не все, есть еще один орган управления.

Нами была рассмотрена структура ЗАО, форма собственности. Какая еще власть присутствует в такой организации? Кроме собрания акционеров, в обществе функционирует так называемая исполнительная власть, управляющая, к примеру, компанией, которой владеют акционеры. Такой контроль может осуществляться единолично, то есть одним непосредственным директором, который отчитывается лишь перед собранием акционеров или наблюдательным советом. Кроме этого, управление может осуществляться коллегией директоров, которые также отчитываются только перед собранием или советом.

Однако есть еще один независимый орган, который присутствует при создании ЗАО. Форма собственности частная в такой организации, но каждый участник хочет следить за тем, как идут дела в его компании. Для этого создается независимая ревизионная комиссия. Цель этого органа — контроль над внутренними делами, а также финансами конторы.

В чем суть ЗАО

Стоит начать с того, что разница между ЗАО и ООО намного меньше, чем между ЗАО и ОАО. Об этом нужно помнить. Это можно заметить, если провести аналогию и поиск различий между этими сообществами. Отличие между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью только формальное. Разница заключается в том, что в ООО весь вложенный капитал называется паем, а вот в ЗАО он именуется акциями.

Если же проводить черту между ЗАО и ОАО, то будет видна существенная разница, и прежде всего в том, что отличаются права на владение объединенного капитала, который вкладывается в организацию. А между ООО и ЗАО таких отличий не существует вовсе.

Отличительные черты ЗАО

Все сообщества имеют свои отличительные черты, включая ЗАО. Форма собственности этого собрания определяется такими пунктами:

  • Из-за того, что продажа акций в таком сообществе возможна лишь между его участниками, а также доверенными лицами, а круг этих лиц не может превышать 50 человек, то и капитал ЗАО будет значительно меньше, если сравнивать его с открытым обществом, к примеру.
  • В ЗАО существует правило, которое гласит, что первоочередное право на приобретение акций имеют члены сообщества. Продажа ценных бумаг другим лицам возможна лишь в том случае, если все акционеры отказались от покупки этого пакета документов. Однако чтобы принять такое решение, обязательно проведение так называемого кворума, на котором будет присутствовать большинство держателей акций общества.

Преимущества ЗАО

Как и любая другая организация, ЗАО имеет свои положительные и отрицательные стороны. К первым можно отнести следующее:

Источник

ООО или ЗАО

ООО и ЗАО – это организационно-правовые формы коммерческих компаний в области среднего и малого бизнеса, в настоящее время встречающиеся наиболее часто.

Основные достоинства и недостатки ООО

Под ООО подразумевается коммерческая организация, создающаяся из двух или более лиц. Ее уставный фонд делится на доли.

Учредители ООО не отвечают за обязательства общества. Однако они несут риск убытков, связанных с его работой. Максимальная сумма таких убытков — это стоимость оплаченных вкладов, внесенных в уставной фонд компании.

Преимущества ООО

  • Несложная процедура государственной регистрации. Не нужна государственная регистрация акций. Если уставный капитал оплачивается неденежными средствами, не нужны услуги независимого оценщика, который будет оценивать стоимость такого вклада. В данной ситуации его стоимость будет оцениваться самими учредителями. Это касается неденежных средств, сумма которых не превышает 20000 рублей.
  • Участник ООО может выйти из компании тогда, когда захочет. Для этого не надо ни согласия иных участников, ни согласия самого общества. Также ему будет выдана стоимость его доли. Данное право касается всех участников ООО за исключением эпизодов, когда выход из компании ограничен Уставом.
  • Принятие новых участников и отчуждение ими своей доли может быть ограничено специальным положением, размещенным в Уставе общества.
  • Участники, которые не выполняют свои обязанности или мешают деятельности компании, могут быть исключены из нее через суд.
  • Наличие возможности в краткий срок увеличить уставной капитал.
  • Не нужно раскрывать данные о деятельности общества, что обеспечивает высокий уровень конфиденциальности ведения предпринимательской деятельности.

Недостатки ООО

  • Обязательная оплата как минимум половины уставного капитала до проведения процедуры государственной регистрации. Если он будет вноситься денежными средствами, участникам нужно до начала этой процедуры открыть в банке временный счет, куда будут перечисляться денежные средства для его оплаты.
  • Чтобы сменить состав ООО, нужно пройти сложную процедуру, которая включает в себя изменения в ЕГРЮЛ и нотариальное оформление отчуждения доли.
  • При выходе участников из компании она может остаться без своего имущества.
  • Для принятия многих решений в обществе необходимо единогласное решение полностью всех участников. Поэтому при наличии конфликтов между ними, или в случае, когда некоторые участники не принимают участия в собраниях, решить такие задачи не получится.

Основные достоинства и недостатки ЗАО

Под ЗАО подразумевается коммерческая организация, уставный капитал которой образовывается из установленного количества акций.

Все акции ЗАО распределяются между учредителями ЗАО или определенными лицами и не могут продаваться на финансовых биржах.

Преимущества ЗАО

  • Исключить из ЗАО акционера невозможно.
  • До государственной регистрации компании не нужно вносить уставной капитал.
  • Акционеры имеют полное право на свободное отчуждение своих акций. Сделки по отчуждению акций не нуждаются в удостоверении нотариусом. Если меняется состав акционеров или число их акций, соответствующая информация заносится только в реестр акционеров. В ЕГРЮЛ такие данные не фиксируются.
  • Для принятия решений в ЗАО не обязательно единогласное решение всех акционеров. Данная организационно-правовая форма предусматривает, что для принятия решений нужно, чтобы в собрании участвовали акционеры, которые имеют больше 50% голосов размещенных голосующих акций ЗАТ.
  • Акционеры ЗАО не вносят денежные средства в имущество общества.

Недостатки ЗАО

  • Чтобы создать уставной капитал ЗАО, нужно провести государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, из-за чего усложняется процесс создания компании и увеличения ее уставного капитала.
  • Если оплата ценных бумаг будет осуществляться неденежными средствами, нужно воспользоваться услугами независимого оценщика, который определит реальную стоимость предлагаемого имущества.
  • Акционера нельзя исключить из общества, как и он сам не имеет права по своему желанию из него выйти.
  • Всегда остается вероятность появления в компании новых участников.
  • Необходимо в обязательном порядке раскрывать информацию о деятельности компании.
  • Принимать важные решения может небольшая группа акционеров, что может не соответствовать интересам других участников.
  • Необходимость предоставления в ФСФР каждый квартал отчетов и уведомлений о существенных фактах при регистрации проспекта акций.
  • Необходимость предоставления на специальной странице в Интернете годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, Устава и прочих внутренних документов, по которым ведется деятельность компании.

Сравнение ООО и ЗАО

Основные сходства и отличия ЗАО и ООО приведены в ниже размещенной таблице.

При оплате денежными средствами учредитель должен открыть в банке накопительный счет и внести туда соответствующую сумму.

В виде денежных средств, ценных бумаг или прочего имущества, имеющего денежную оценку.Если для оплаты акций используются неденежные средства, необходимо привлекать независимого оценщика.После государственной регистрации необходимо на протяжении 3 месяцев внести как минимум 50% акций, которые были распределены в ходе учреждения. Оставшуюся сумму – в течение 1 года.

Со дня государственной регистрации на протяжении 30 дней надо предоставить в ФСФР пакет документов для государственной регистрации выпуска акций.

Выводы

В целом ООО и ЗАО очень похожи друг на друга. Обе организационно-правовые формы гарантируют ограниченную ответственность обладателей общества по его обязательствам и разнятся относительно несложной структурой управления.

ООО позволяет более оперативно принимать решения, что немаловажно для небольших компаний.

ЗАО, в свою очередь, имеет также огромный плюс, который состоит в возможности привлечения инвестиций.

С 1 сентября 2014 года с вступлением в силу Федерального закона № 99-ФЗ из Гражданского кодекса РФ исключены положения о закрытых акционерных обществах. Вместо них вводится понятие непубличных акционерных обществ, т.е. акционерных обществ, акции которых не размещаются публично и распределяются среди ограниченного круга лиц.

© 2021 — Твое-ООО.ру
Регистрация и ликвидация ООО

Источник

ЗАО или ОАО. Выбор формы бизнеса

Редакция сайта klerk.ru «Клерк» — крупнейший сайт для бухгалтеров. Мы не берем денег за статьи, новости или скачивание документов. Мы делаем все, чтобы сделать работу бухгалтеров проще.«Клерк» Рубрика Регистрация бизнеса

При выборе организационно-правовой формы будущего предприятия необходимо учитывать их особенности, чтобы потом не обнаружить, что для проведения какой-либо хозяйственной операции или решения некой задачи необходимо перерегистрировать компанию. Некоторые различия между ОАО и ЗАО лежат на поверхности, а некоторые открываются только при достаточно внимательном взгляде.

Что принять в расчет

Обдумывая форму будущего бизнеса, в расчет необходимо принять множество факторов. Во-первых, собственность, цена которой будет прирастать вашими усилиями, необходимо защитить. Во-вторых, необходимо предусмотреть наиболее широкие возможности привлечения дополнительного финансирования, в том числе заемного. В-третьих, необходимо позаботиться о положительном имидже предприятия в деловых кругах. В-четвертых, какими бы замечательными людьми ни были сегодня ваши партнеры в создаваемом бизнесе, никогда нельзя точно знать, как изменятся люди через пять, десять и более лет. А значит, необходимо предусмотреть механизмы защиты и собственных интересов, и интересов инвесторов. И, кстати, не в последнюю очередь — механизмы защиты информации о предприятии и его учредителях. В-пятых — важно обеспечить управляемость структуры компании, чтобы информация не гуляла по многоэтажной конструкции, как в совдеповских министерствах. В-шестых… В-седьмых… Задач множество. И все их нужно решить, невзирая на то, что иногда для решения одной подходит ОАО, а другой — ЗАО. Поэтому человек, проектирующий бизнес, находится в положении воза, который тянут лебедь, рак и щука: векторы-то направлены в разные стороны! Сложить их трудно, но можно, если знать все принципиальные особенности организационно-правовых форм.

Найди разницу

Классическая задачка — «найти десять отличий» решается для ОАО и ЗАО не слишком легко. Первое отличие известно даже школьнику — ОАО может выпускать свои акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, для свободного обращения, ЗАО — нет, и оно никаким способом не может предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. ОАО может размещать свои бумаги как путем открытой, так и закрытой подписки, однако возможности для кулуарного размещения могут быть ограничены уставом или правовыми актами РФ.

Различия в порядке выхода акционеров из общества также значительны, но и они известны: акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества по цене предложения третьему лицу, если иное не предусмотрено уставом. Устав ЗАО может также предусматривать преимущественное право приобретения обществом акций, от которых хочет избавиться акционер. Продажа своих акций участником ЗАО должна производиться по определенной процедуре — если она будет нарушена, любой акционер или само общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. В ОАО, наоборот, установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества, не допускается.

Продажа акций, таким образом, у ЗАО, по сравнению с ОАО, сильно усложнена. Зато переход прав регистрировать гораздо легче. Если число акционеров меньше 50 (как правило, в ОАО этот предел превышен), то держателем реестра акционеров может быть само акционерное общество, тогда как в ОАО обычно держателем реестра является специальный регистратор.

Что касается раскрытия информации, то ОАО находится в худшем положении по сравнению с ЗАО: ОАО обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность, проспект эмиссии акций общества, сообщение о проведении общего собрания акционеров и иные сведения. От ЗАО же раскрытия информации могут потребовать только в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг.

Задавшись вопросом, где эффективнее корпоративное управление, получаем ответ: в ЗАО. Ограниченному контингенту учредителей проще договориться между собой, нежели тысячам акционеров ОАО. ЗАО может передать полномочия совета директоров общему собранию — и одной ступенькой на пути отрешения до его выполнения станет меньше.

Окончательный анализ

Итак, можно сделать выводы. Усложненный порядок перехода прав на акции и наличие преимущественного права покупки защищает ЗАО от размывания уставного капитала, позволяет акционерам контролировать ситуацию, защищаться от недружественных поглощений. В то же время для каждого конкретного акционера эта процедура достаточно сложна, а иногда невыгодна.

Что касается привлечения инвестиций и займов, то деньги легче текут в ОАО — благодаря тому, что структура собственности при этой форме более прозрачна и инвестор/кредитор обладает большей полнотой информации. Имиджевые факторы тоже склоняют учредителя к ОАО — это самая потенциально уважаемая форма бизнеса.

Иногда выбор бывает предопределен. Если в числе учредителей каким-то образом оказывается Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, и при этом вы организуете компанию не путем приватизации госсобственности, то выбор упрощается — вам доступно только ОАО. Выбор ограничен и в том случае, если акционеров у вас ожидается достаточно много. При численности «участников концессии» менее 50 вы еще можете взвешивать плюсы и минусы и рассматривать варианты. Но если уже на начальной стадии вы набрали 50 и более участников — общество может быть только открытым. И даже если порог будет превышен уже после регистрации, когда наименование ЗАО прочно войдет в наименование торговой марки,- придется перерегистрироваться в ОАО.

И еще: если, несмотря на большие амбиции, у вас не получается наскрести на уставный капитал более 1000 МРОТ, то ОАО зарегистрировать просто не получится. А у ЗАО уставный капитал должен достигать хотя бы 100 МРОТ.

Источник